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浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
发布日期:2022-01-22 15:53   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2010年7月31日上午9时30分在杭州市望江东路299号冠盛大厦公司会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2010年7月26日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持,会议应到董事9名,亲自出席董事9名。全体监事、部分高管人员和公司保荐代表人列席了会议,此次会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议:

  会议选举丁欣欣先生(简历附后)为公司第二届董事会董事长,任期三年(2010年7月21日-2013年7月20日)。

  会议聘任丁海富先生(简历附后)为公司总经理,任期三年(2010年7月31日-2013年7月30日)。

  公司独立董事对聘任总经理及其他高级管理人员事项发表了独立意见,具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  经总经理提名,会议聘任王文广先生、俞曙先生、陈亦根先生、张建夫先生、严伟群先生、谢兴龙先生、童霞女士、许以斌先生、林迪先生、沈之能先生、冯林永先生为公司副总经理,聘任何静姿女士为公司总工程师。任期三年(2010年7月31日-2013年7月30日),以上人员简历附后。

  会议聘任刘歆先生(简历附后)为公司财务总监兼董事会秘书,任期三年(2010年7月31日-2013年7月30日)。

  会议聘任任锋先生(简历附后)为公司证券事务代表,任期三年(2010年7月31日-2013年7月30日)。

  第二届董事会提名委员会成员:唐世定先生、董宜君女士、丁欣欣先生,其中,唐世定先生担任提名委员会召集人。

  第二届董事会薪酬与考核委员会成员:董宜君女士、丁欣欣先生、任永平先生,其中,董宜君女士担任薪酬与考核委员会召集人。

  第二届董事会战略委员会成员:丁欣欣先生、王维安先生、谭承平先生,其中,丁欣欣先生担任战略委员会召集人。

  第二届董事会审计委员会成员:任永平先生、张杏娟女士、王维安先生,其中,任永平先生担任审计委员会召集人。

  7、《关于浙江亚厦景观园林工程有限公司与镇江亚厦房地产开发有限公司签署关联交易合同的议案》;

  该议案已经公司独立董事、保荐机构出具了明确同意见。《浙江亚厦景观园林工程有限公司与镇江亚厦房地产开发有限公司签署关联交易合同的公告》(2010-031)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  该议案已经公司董事会和监事会审议通过,并由独立董事、保荐机构出具了明确同意见。《浙江亚厦装饰股份有限公司关于调整营销网络项目实施方案的公告》(2010-032号)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  该议案已经公司董事会和监事会审议通过,并由独立董事、保荐机构出具了明确同意见。《浙江亚厦装饰股份有限公司关于调整建筑装饰技术研发中心项目实施方案的公告》(2010-033号)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  该议案已经公司董事会和监事会审议通过,并由独立董事、保荐机构出具了明确同意见。《浙江亚厦装饰股份有限公司关于部分超募资金使用方案的公告》(2010-034号)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  11、《关于浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》;

  该议案已经公司独立董事、保荐机构出具了明确同意见。《浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的公告》(2010-035)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事和保荐机构的意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  表决结果为【6】票赞成,【0】票反对,【0】票弃权。关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司累积投票制度实施细则》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司突发事件处理制度》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)供投资者查询。

  16、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》;

  《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》(2010-036)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  丁欣欣:男,1958年1月出生,大专学历,高级经济师,一级注册建造师,中共党员。曾任上虞市工艺装潢家俱厂厂长,上虞市装饰实业公司总经理,浙江亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长。曾获中国优秀企业家、中国建筑601668)装饰优秀企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑业优秀经理、绍兴市优秀员、上虞市优秀员等荣誉称号。现任亚厦控股有限公司董事长、总裁,本公司董事长,中国建筑装饰协会副会长,绍兴市人大代表。丁欣欣先生持有上市公司1,587万股,通过持有亚厦控股有限公司75%股权而间接持有上市公司股份,为上市公司的实际控制人,为董事张杏娟女士配偶,董事王文广先生表哥。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  丁海富:男,1963年1月出生,大专学历,高级工程师,高级经营师,中国工程建设(建筑装饰)高级职业经理人,一级注册建造师,中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理,曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、全国十佳经营师、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑装饰优秀企业家等荣誉称号。现任本公司董事、总经理,浙江亚厦木业制造有限公司经理、执行董事、法定代表人,浙江亚厦设计研究院经理、执行董事、法定代表人,中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问、浙江省建筑装饰行业协会副会长。丁海富先生持有上市公司207万股,与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王文广:男,中国国籍,1962年8月出生,大专学历,高级工程师,中国工程建设(建筑装饰)高级职业经理人,一级注册建造师,中共党员。曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、浙江省建筑装饰优秀企业家、绍兴市先进生产工作者等荣誉称号。现任本公司董事,浙江亚厦幕墙有限公司总经理、法定代表人,浙江亚厦产业园发展有限公司董事、总经理、法定代表人,浙江亚厦木石制品专业安装有限公司执行董事,经理、法定代表人,浙江省建筑装饰行业协会幕墙委员会副会长,中国建筑装饰行业协会幕墙委员会副主任委员。王文广先生持有上市公司207万股,为公司实际控制人丁欣欣先生表弟,董事张杏娟女士为丁欣欣先生之配偶。除上述情况外,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  俞曙:男,中国国籍,1970年7月出生,本科学历,高级经营师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司经营副总经理、常务副总经理。现任本公司常务副总经理。俞曙先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈亦根:男,中国国籍,1954年12月出生,本科学历,主任编辑,中共党员。曾任北京新华通讯社对外部新闻编辑,驻也门经参处、中建公司也门经理部、约旦经理部翻译、经营处工作人员,新华社对外部中文编辑室编辑、主任编辑、室主任,新华社《经济世界》杂志总编辑,北京同景房产集团董事长助理兼总裁办主任,浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。陈亦根先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张建夫:男,中国国籍,1969年1月出生,本科学历,工程师,中国工程建设(建筑装饰)高级职业经理人、一级项目经理。曾任南京百会装饰工程有限公司项目经理,浙江亚厦装饰集团有限公司项目经理,分公司经理、质安处处长、副总经理。多次荣获全国建筑装饰优秀项目经理。现任本公司副总经理,杭州市建筑装饰行业协会专家委员会专家成员。张建夫先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  严伟群:男,中国国籍,1972年9月出生,本科学历,工程师,一级注册建造师,注册造价工程师,注册咨询工程师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。严伟群先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘歆:男,中国国籍,1977年10月出生,本科学历,会计师,注册会计师,中共党员。曾任天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司高级经理。现任本公司财务总监兼董事会秘书。刘歆先生未持有上市股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  谢兴龙:男,中国国籍,1952年7月出生,大专学历,高级工程师,一级注册建造师,中共党员。曾任上虞市装饰实业公司项目经理,浙江亚厦装饰集团有限公司项目经理、施工处处长、副总经理。曾获全国建筑装饰优秀项目经理、浙江省建筑装饰优秀项目经理等荣誉称号,多次荣获全国建筑工程装饰奖项目经理。现任本公司副总经理,浙江省建筑装饰行业协会专家委员会专家成员。谢兴龙先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  童霞:女,中国国籍,1963年11月出生,本科学历,高级工程师,一级注册建造师,注册监理工程师,经济师。曾任水电十二局局经营处科员、富春江水电设备总厂技术人员,杭州大宇装饰有限公司副总经理。曾获全国建筑装饰优秀企业家,全国优秀建筑装饰工程项目经理,浙江省优秀建筑装饰工程项目经理等。现任本公司副总经理,浙江省重点建设办专家专家库专家、杭州市建设工程评标专家库专家。童霞女士未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许以斌:男,中国国籍,1966年7月出生,大专学历,工程师,中共党员。1993-1994年中国美术学院进修结业,1995-1996年任浙江亚厦装饰集团有限公司设计部主任、1996-1997年任项目经理、1997-2001年任供应处处长、2002年-2005年任副总经理、北京公司总经理。曾获全国建筑装饰优秀项目经理等荣誉称号。许以斌先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  林迪:男,中国国籍,1970年10月出生,学士学位,浙江大学MBA结业,经济师,中共党员。1993-1998年任杭州市建材物资公司部门经理,1998-2000年任美国安素公司浙江市场总经理 ,2002-2007年历任苏州金螳螂装饰股份有限公司浙江市场业务经理、副总经理。2007至今历任浙江亚厦装饰股份有限公司市场经营部经理,市场经营总监。林迪先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  沈之能:男,中国国籍,1966年7月出生,大专学历,工程师,全国优秀项目经理,一级注册建造师。现任本公司质量技术总监,总经理助理。沈之能先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  冯林永:男,中国国籍, 1967年12月出生,大专学历,工程师,国家一级注册建造师。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司施工处处长。曾获国家建筑装饰优秀项目经理,2007年度被首都机场扩建工程指挥部评为劳动模范。现任浙江亚厦装饰股份有限公司施工项目经理。负责施工管理过北京人民大会堂浙江厅、北京首都机场国家元首专机楼等多项国家重点工程。冯林永先生未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何静姿:女,中国国籍, 1970年6月出生,本科学历,获工学学士学位。高级工程师,注册一级建造师、注册安全工程师,中共党员。分别被杭州市建设委员会、杭州市建筑业协会、浙江省建筑装饰协会等聘为技术专家。曾获浙江省优秀项目经理、全国优秀装饰项目经理、全国优秀项目经理。曾任浙江省长城建设集团项目经理、工程管理处处长、质量管理处处长、总工程师助理;曾任浙江长城检测科技公司总经理、总工程师。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总工程师兼质量安全部经理。何静姿女士未持有上市股份,与持有5%以上股份的其他股东不存在关联关系,与其他高管候选人之间不存在关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  任锋,男,中国国籍, 1977年8月出生,本科学历,会计师、经济师、二级注册建造师,曾任浙江阳光集团股份有限公司证券事务代表,现任浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表。任锋先生未持有上市股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002375 证券简称:亚厦股份002375) 公告编号:2010-031

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  经公司全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司(以下简称“亚厦园林”)与镇江亚厦房地产开发有限公司(以下简称“镇江亚厦房产”)友好协商,双方于2010年7月20日签订了《亚厦风和苑景观工程承包工程合同》,合同总价1988万元。

  鉴于镇江亚厦房产为本公司实际控制人丁欣欣和张杏娟控制的浙江亚厦房产集团有限公司之全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》,镇江亚厦房产为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  2010年7月31日,本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《浙江亚厦景观园林工程有限公司与镇江亚厦房地产开发有限公司签署关联交易合同的议案》,丁欣欣、张杏娟、谭承平、王文广4名关联董事回避了表决,其余5名非关联董事参与了表决。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易。此外,由于该项交易涉及的合同金额未超过3,000万元,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》的相关规定,该议案在董事会审议通过后生效。

  本次关联交易经公司独立董事唐世定、董宜君、任永平、王维安事先认可,上述关联交易公平、公正、公开,有利于亚厦园林更好的发展,提高其施工能力和经营业绩,提高公司的市场竞争力;且该关联交易没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易通过协商定价,交易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益。

  亚厦园林成立于2006年9月,住所为浙江省上虞市曹娥街道锦华路17号,法定代表人陈宋江,注册资本500万元,经营范围包括:景观工程、景观绿化工程、市政工程承接;园林设计;园林绿化工程综合养护;园林绿化技术咨询、服务(凡涉及许可证制度的凭证经营)。经天健正信会计师事务所审计,截止2009年末,资产总额为813.26万元,净资产640.37万元,2009年实现主营业务收入50.22万元,净利润3.59万元。

  镇江亚厦房产成立于2004年4月13日,住所为镇江市丹徒区爱民路口,法定代表人丁欣欣,注册资本3,000万元人民币,经营范围:许可经营项目:房地产开发、销售;一般经营项目:物业管理。经镇江仁和永信会计师事务所有限公司审计,截止2009年末,资产总额15,855.10万元,净资产2,011.21万元,因所售楼盘已预售但尚未交房,2009年未确认收入,净利润-291.10万元。

  镇江亚厦房产系房产开发二级资质企业,分别于2006年8月17日和2007年4月13日取的位于丹徒新区爱民路以西、丹徒区农业局以南的105.8亩土地使用权,并将该块地所建项目命名为“亚厦·风和苑”。该项目总建筑面积为:8.76万㎡,其中住宅面积为:6.6万㎡,配套公建面积为:2.16万㎡。

  镇江亚厦房产的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣和张杏娟,而亚厦园林是公司全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)条规定之情形。

  经亚厦园林与镇江亚厦房产友好协商,双方于2010年7月20日签订了《亚厦风和苑景观工程承包合同》,合同总价1,988万元,其中绿化部分560万元,景观部分1,200万元,水系及照明系统228万元。该工程主要负责亚厦风和苑小区共36幢楼宇设计的景观施工图范围内的景观工程。

  ⑤工程合同工期:本工程项目分三期施工,第一次开工日期为2010年7月28日至2010年11月20日,第二次及第三次开竣工日期以建设方的书面开工令为准,承包方必须按期保质完成工程建设。

  (a)按实际完成工程量的80%支付工程款,以每月的25日为基准,报监理及镇江亚厦房产审核确认,拨款进度原则在次月的5号前支付;

  (b)每次拨付工程款,亚厦园林必须填写工程款拨付申请表并附当月完成工程量的清单,报监理、镇江亚厦房产现场负责人签字确认后,即向镇江亚厦房产收取工程款;

  (c)竣工验收合格后付至合同价的85%,竣工验收合格后亚厦园林应尽快向镇江亚厦房产提供决算书,镇江亚厦房产在收到决算书后二个月内完成审计决算,并在审计结束后一个月内付至决算总价的95%,余款5%作为质量保修金。

  年初至披露日亚厦园林与镇江亚厦房产累计发生的关联交易额为1,988万元(除本次关联交易外,年初至披露日未发生其它关联交易)。

  本次关联交易价格公允,有利于提高亚厦园林的施工能力和经营业绩,符合公司及全体股东的利益。

  就本次关联交易,公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平进行了事先认可并发表了独立意见,认为:

  1、本次关联交易双方协商定价,交易价格合理、公允,有利于提高亚厦园林的施工能力和经营业绩,符合公司和全体股东利益;

  2、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在该关联交易表决时实行了回避。

  (1)公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,已经公司第二届董事会第一次会议审议通过;因此,本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;

  (2)公司本次关联交易决策程序合规,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司亦不会对上述关联交易产出依赖;

  (3)保荐机构对亚厦园林与镇江亚厦房产的关联交易事项无异议,该事项在董事会审议通过后生效。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露公司市场营销网络项目总投资4,745万元,原计划在全国范围内新建5个办事机构、改扩建10个办事机构,并在北京、天津、武汉、重庆、厦门和青岛等6个地区购买写字楼。鉴于营销网络募集资金项目从立项、审批到实施已有二年多时间,为进一步优化公司营销网络结构,根据国家新出台的产业政策规划,结合公司经营发展和业务开拓需要,公司拟对营销网络项目做部分调整,具体方案如下:

  1、根据公司业务发展需要,逐步构建一个“大区域公司+区域工程、营销网络管理公司+专业营销网点”相结合的可复制的层级递进式三级营销网络体系。具体设立原则、业务范围等情况如下表:

  2、结合公司营销网络体系对拟用募集资金投入的营销网点进行调整,具体见“营销网络项目实施方案调整一览表”

  注1:2010年7月21日,经公司2010年第三次临时股东大会审议通过,决定调整北京分公司营销网络实施方式,将购买方式改为租赁方式,预算费用由800万元调整为1,000万元。

  注3:以上租赁费按三年租赁期计算,变更后的营销网络投资额以实际支出为准;

  由于从本项目审批、核准、备案到募集资金到位已有2年时间,市场环境和公司内部环境发生了较大的变化:

  (1)公司原有的办事机构如北京、重庆等地发展势头迅猛,前景良好。公司需进一步扩大办事机构,以快速做大企业规模。

  (2)国家的区域规划密集出台,经济版图线年以来,国家相继出台了多项区域规划政策,包括海南国际旅游岛建设发展规划、重庆两江新区挂牌成立、厦门经济特区扩大到厦门全市……等一系列国家级区域经济布局。因此,公司的业务开拓重点也将随之发生相应调整。

  (3)全国大部分城市写字楼市场进入了快速的上升期,售价出现了较快上涨。公司原计划在北京、天津、武汉、重庆、厦门、青岛等6个城市购买办公场所,现由于上述一线城市房价的大幅上涨,费用预算已远远超过计划投资额。

  针对上述变化,公司将逐步构建一个“大区域公司+区域工程、营销网络管理公司+专业营销网点”的营销网络体系:在北京、重庆成立大区域公司;在武汉、海南(三亚)成立区域工程、营销网络管理公司;在南京、南昌、天津、成都、青岛、昆明、长沙、厦门、郑州、南宁、合肥、大连成立专业营销网点。上述办事机构,公司将采用租赁的方式取得办公楼以利于提高募集资金使用效率,节省营销网络的建设费用,同时有利于加快营销网络建设,与公司未来业务增长与扩展相匹配。

  公司营销网络项目原投资额为4,745万元,现因市场环境变化和公司业务调整需要,调整后拟投资5,970万元,超过的金额1,225万元将使用超募资金补充,项目完成后将以经审计的具体投资额为准,具体详见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于部分超募资金使用方案的公告》(2010-034号)。

  公司对营销网络项目实施方案的部分调整,并没有完全改变募集资金的使用方向,不会对公司营销网络项目的实施造成实质性的影响。

  由于本次调整后仅改变了项目部分实施方式,因此本项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相同。公司将进一步优化营销网络体系,通过在业务开拓比较成熟、市场前景比较广阔的地区试点,逐步构建一个“大区域公司+区域工程、营销网络管理公司+专业营销网点”的新型营销网络体系。由于该项目对管理人员的配置有较高的要求,在营销网络的构建过程中存在一定的管理风险。

  亚厦股份本次对营销网络项目实施地点和投资金额进行变更,内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定,有助于增强项目实施的可行性。本次变更营销网络项目实施方案符合公司实际情况,符合募集资金项目未来发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,符合公司的发展方向和整体布局,有利于公司的长远发展。

  公司本次调整营销网络项目实施方案是根据市场环境的客观变化及时做出的调整,符合公司实际情况和发展规划,符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要,有利于提高公司募集资金的使用效益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,符合公司的发展方向和整体布局,有利于公司的长远发展。

  经核查,本保荐机构认为:亚厦股份本次对营销网络项目实施地点和投资金额进行变更,公司营销网络项目原投资额为4,745万元,现因市场环境变化和公司业务调整需要,调整后拟投资5,970万元,超过的金额1,225万元将使用超募资金补充(项目完成后将以经审计的投资额为准);以上变更符合公司战略发展,未改变相关项目的投资方向和建设内容,不会对项目建设造成影响,上述募集资金投资项目变更履行了公司投资决策的相关程序,已经公司第二届董事会第一次会议审议批准,并将通知召开2010年第四次临时股东大会进行审议,决策程序合法合规,且监事会、全体独立董事均发表了同意意见。

  本次项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;本保荐机构对亚厦股份变更事项无异议,本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

  本次关于变更营销网络项目实施的议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、保荐机构关于浙江亚厦装饰股份有限公司变更营销网络项目和建筑装饰技术研发中心项目实施方案的专项意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露公司建筑装饰技术研发中心项目原计划总投资6,224万元,其中固定资产投资5,844万元,流动资金投资380万元,项目包括建筑装饰、建筑幕墙设计研发中心和施工技术研发中心。现根据市场状况和公司实际经营需要,拟将该项目名称改为“建筑装饰设计技术研发中心项目”,原购买办公楼计划改为租赁办公楼方式,租赁的办公楼地点为杭州市望江东路299号冠盛大厦4层、8-11层,面积约为5,200 平方米。具体方案如下:

  注1:租赁费按5年计算,第1-2年每年约为310万元,第3-4年约每年为320万元,第5年每年约为330万元,合计五年租赁费为1,590万元。

  由于从本项目审批、核准、备案到募集资金到位已有2年时间,市场环境和公司内部环境发生了较大的变化,杭州写字楼市场进入了快速的上升期,售价出现了较快的上涨.公司原计划拟在杭州市区购买3000平方米写字楼作为建筑装饰技术研发中心办公场所。目前杭州写字楼均价在2万元/平方米,已远远超过计划的费用预算。

  公司采用租赁的方式取得办公楼有利于提高募集资金使用效率,节省建筑装饰技术研发中心项目的建设费用,同时有利于加快该项目的实施,与公司未来业务增长与扩展是相匹配的。

  公司建筑装饰技术研发中心项目原投资额为6,224万元,现因市场环境变化,调整后拟投资4305万元,多余的原固定资产募集资金投入将全部用于建筑技术研发中心的工法研究、技术研发、标准制定、专利发明等“软实力”领域,以全面提高公司的科研能力,快速促进公司产业的转型升级。

  公司对建筑装饰技术研发中心项目实施方案的部分调整,并没有完全改变募集资金的使用方向,仅是由原先的购买办公楼计划改为租赁办公楼方式,不但不会对公司建筑装饰技术研发中心项目的实施造成实质性的影响,而且更加科学合理地安排使用了募集资金,将节省下来的固定资产募集资金投入到设计研发、科技创新等企业“软实力”领域,从而真正提高企业的科技水平,提升企业的核心竞争力,为做强企业奠定坚实的基础。

  由于本次调整后仅改变了项目部分实施方式,因此本项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相同。

  亚厦股份本次对建筑装饰技术研发中心项目的调整符合公司战略发展,内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定,有助于增强项目实施的可行性。本次变更建筑装饰技术研发中心项目实施方案符合公司实际情况,符合募集资金项目未来发展的需要,有利于提高募集资金的使用效率,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,符合公司的发展方向和整体布局,有利于公司的长远发展。

  公司关于调整建筑装饰技术研发中心项目实施方案符合公司实际情况和发展规划,符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要,有利于提高公司募集资金的使用效益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

  经核查,本保荐机构认为:亚厦股份本次对建筑装饰技术研发中心项目由原来的购买办公大楼改为租赁的方式,公司建筑装饰技术研发中心项目原投资额为6,224万元,现因市场环境变化,调整后拟投资4305万元,多余的原固定资产投入募集资金将全部用于建筑技术研发中心的工法研究、技术研发、标准制定、专利发明等“软实力”领域,以全面提高公司的科研能力,快速促进公司产业的转型升级(项目完成后将以经审计的投资额为准)。以上变更符合公司战略发展,未改变相关项目的投资方向和建设内容,不会对项目建设造成影响,上述募集资金投资项目变更履行了公司投资决策的相关程序,已经公司第二届董事会第一次会议审议批准,并将通知召开2010年第四次临时股东大会进行审议,决策程序合法合规,且监事会、全体独立董事均发表了同意意见。

  本次项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;本保荐机构对亚厦股份变更事项无异议,本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

  本次关于变更建筑装饰技术研发中心项目实施方案的议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、保荐机构关于浙江亚厦装饰股份有限公司变更营销网络项目和建筑装饰技术研发中心项目实施方案的专项意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A)股5,300万股,每股发行价格为31.86元。截至2010年3月17日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币168,858.00万元,扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元,经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后,实际募集资金净额为162,063.12万元。较原计划的 45,718万元募集资金超募集资金为116,345.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2010)综字第020013号验资报告验资确认。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录29号:超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》等相关法规的规定以及公司现有有效章程。为合理利用超募资金,发挥募集资金最大效益,公司决定将部分超募资金用于补充募集资金投资项目之营销网络项目变更后产生的资金缺口,金额为1,225万元。具体内容详见《浙江亚厦装饰股份有限公司关于调整营销网络项目实施方案的公告》(2010-032号)

  2、超募资金用于补充募集资金投资项目之营销网络项目新增加的资金缺口1,225万元有利于亚厦股份加快募集资金投资进度,提升企业盈利能力,符合公司全体股东利益;

  3、本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  4、本次超募资金的使用方案不存在变相改变募集资金投资向和损害股东利益的情况,同意公司超募资金使用方案。

  本次关于部分超募资金使用方案的议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司在过去12个月内未进行证券、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。公司在实际使用资金时,将严格按照《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》相关规定履行审批手续。等公司股东大会通过后,公司董事会授权经营管理层办理具体实施事宜。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  经公司控股子公司浙江亚厦产业园发展有限公司(以下简称“亚厦产业园”)履行公开招投标程序,浙江梁湖建设有限公司(以下简称“梁湖建设”)以3,550万元的价格中标由亚厦产业园投资实施的“装饰部品部件工厂化项目”和“建筑幕墙及节能门窗投资项目”两个募集资金建设项目中的5#、6#车间施工图范围内的总包工程,承包范围包括:土建、安装、钢结构、消防及门窗等施工图范围内的工程。

  2010年7月19日,亚厦产业园向梁湖建设发出中标通知书。2010年7月28日,亚厦产业园与梁湖建设签订了《亚厦产业园募集资金项目5#、6#车间施工总承包合同》。

  鉴于梁湖建设为本公司实际控制人丁欣欣先生姐夫王荣达控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》,梁湖建设为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  2010年7月31日,本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决,其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易。由于该项交易涉及的合同金额超过了3,000万元且超过2009年公司经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《公司章程》的相关规定,该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

  本次关联交易经公司独立董事唐世定、董宜君、任永平、王维安事先认可,上述关联交易公平、公正、公开,有利于加快募集资金项目开发进度,有效控制成本,交易价格通过招投标方式来确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  独立董事还对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易价格通过招投标的方式确定,交易价格合理、公允,符合公司和全体股东利益。

  亚厦产业园成立于2009年6月25日,住所为上虞经济开发036-027-518地号,法定代表人王文广,注册资本15,000万元,经营范围包括:室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。截止2010年7月31日,亚厦产业园尚未正式开始营业。

  梁湖建设成立于2004年3月24日,住所为上虞经济开发区锦华苑,法定代表人胡月明,注册资本9,158万元人民币,经营范围:工业与民用建筑工程承包,水电管道安装,树木绿化工程施工,钢结构件制造、安装;石材销售。梁湖建设2009年末总资产87,230.53万元,净资产30,291.45万元,2009年实现主营业务收入169,236.55万元,净利润4,995.36万元。

  梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业,具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力,公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。承建的绍兴大通·东方名都工程、宁波市东海花园、镇江兰天幸福城、上虞亚厦·风和苑工程、上虞中学综合图书楼等工程先后荣获浙江省文明标化工地、宁波市“甬江杯”优质工程、镇江市优质结构、绍兴市优质结构等殊荣。

  梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫,而亚厦产业园是公司全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定之情形。

  亚厦产业园以邀请招标的方式确定亚厦产业园募集资金项目的5#、6#车间工程总承包合作方,梁湖建设、浙江中富建筑集团股份有限公司、浙江凯凯建设有限公司等三家单位被评合格并获得了投标资格,经过规范的开标、评标、定标程序,最终梁湖建设以3,550万元的价格中标亚厦产业园募集资金项目5#、6#车间施工总承包工程,2010年7月28日,亚厦产业园与梁湖建设签订了《亚厦产业园募集资金项目5#、6#车间施工总承包合同》。

  (a)土建、安装工程进度款按当月完成工程量的70%支付,甲供设备和材料不计入月完成工程量;

  (d)工程竣工验收合格并经结算审定后一个月内支付至工程结算总价的95%,余款作为质量保修金。钢结构及门窗各分项工程每月按进度款形式支付,支付金额为本月完成实物工程量的60%(已进场但未安装的构件按材料价计算,不计算安装费等相关费用)。施工单位在每月25日前上报本月完成的工程量,经监理、总包、业主等相关单位确认后,在下月的15日前支付核定工程款。工程钢结构主体验收合格之日起28天内支付至合同总价90%。工程竣工验收通过后一个月内向发包方提交工程结算报告,工程结算资料包括送审资料清单、结算汇总表、工程投标书、施工合同、招标文件、各项结算调整的依据、内容及费用。经发包方委托的第三方中介机构审核,审核报告以各方签认后28天内支付至审计总价的95% ,余款5% 作为保修金,综合竣工验收合格之日起5年内付清,第一年(无重大质量问题)满一个月内付3% ,以后每年付0.5% ,质保期满后且无质量问题一次付清,质保金不计利息。

  ⑦合同生效条件:本合同经亚厦产业园、梁湖建设公司签字并加盖印章后成立,浙江亚厦装饰股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  年初至披露日亚厦产业园与梁湖建设累计发生的关联交易总额为6,757.21万元(含本次关联交易)。

  本次亚厦产业园募集资金项目关联交易是按照市场化的运作方式实施的,既能有效控制工程建设成本,还有利于加快亚厦产业园募集资金项目的全面建设,对于增强公司发展的后劲,实现公司在资产规模、经营业绩及行业竞争力等方面的全面提高和跨越有着重要的意义,符合公司及全体股东的利益。

  就本次关联交易,公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平进行了事先认可并发表了独立意见,认为:

  1、本次采用公开招标的方式确定浙江亚厦产业园发展有限公司募集资金项目5#、6#车间施工总承包合同,有利于加快公司募集资金项目开发进度,有效控制工程成本;

  2、本次关联交易价格采用招投标方式确定,交易价格合理、公允,符合公司和全体股东利益;

  3、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在该关联交易表决时实行了回避。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本人同意《浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》。

  (1)公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,已经公司第二届董事会第一次会议审议通过,因此,本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;

  (2)公司本次关联交易决策程序合规,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司亦不会对上述关联交易产生依赖;

  (3)保荐机构对亚厦产业园与梁湖建设的关联交易事项无异议,该事项在股东大会通过后方可实施。

  5、亚厦产业园与梁湖建设签署的《亚厦产业园募集资金项目5#、6#车间土建工程施工承包合同》;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会第一次会议决定,于2010年8月25日(星期三)在杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室召开2010年第四次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3、会议召开日期和时间。2010年8月25日(星期三)上午9:30开始,会期半天。

  (1)截至2010年8月20日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  4、《关于浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》;

  上述第1-4项议案详见刊登于2010年8月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。第5项议案全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  1、登记时间:2010年8月23日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00)

  2、登记地点:公司证券投资部(杭州市望江东路299号冠盛大厦1803室)

  (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托 (先生/女士)代表本人/本单位出席浙江亚厦装饰股份有限公司2010年第四次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  4、《关于浙江亚厦产业园发展有限公司与浙江梁湖建设有限公司签署关联交易合同的议案》

  (说明:请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚厦装饰股份有限公司于2010年7月26日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第二届监事会第二次会议通知。会议于2010 年7月31日上午16时在公司会议室举行。本次会议应到监事三名,实到三名,公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》相关规定,会议由监事会主席王震先生主持。

  赞成3票,反对0票,弃权0票,并同意将该议案提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  监事会认为:公司本次调整营销网络项目实施方案是根据市场环境的客观变化及时做出的调整,符合公司实际情况和发展规划,符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要,有利于提高公司募集资金的使用效益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,符合公司的发展方向和整体布局,有利于公司的长远发展。

  赞成3票,反对0票,弃权0票,并同意将该议案提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

  监事会认为:公司关于调整建筑装饰技术研发中心项目实施方案符合公司实际情况和发展规划,符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要,有利于提高公司募集资金的使用效益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

  赞成3票,反对0票,弃权0票,并同意将该议案提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

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